Trzy lata temu tysiące polskich przedsiębiorców usłyszało obietnicę: wnieś majątek firmy do fundacji rodzinnej, a zyskasz spokój, w tym bezpieczną sukcesję, ochronę przed rozdrobnieniem biznesu i łagodne opodatkowanie na czas budowania rodzinnej fortuny.
Obecnie w rejestrze figuruje już blisko 6700 fundacji rodzinnych, co zmotywowało Ministerstwo Finansów do weryfikacji, ile z tych struktur rzeczywiście służy sukcesji, a ile stało się jedynie sposobem na obniżenie podatku. Odpowiedzią jest opublikowany 13 sierpnia 2026 r. projekt ustawy (nr UD447), który ma istotnie zmienić zasady opodatkowania fundacji rodzinnych. Wyższa stawka podatku od wypłat świadczeń na rzecz beneficjentów, koniec zwolnienia z podatku dla „szybkiej” sprzedaży majątku, objęcie fundacji reżimem CFC i exit tax to tylko część proponowanych zmian. Sprawdzamy, co faktycznie się zmienia i kto powinien już teraz przeanalizować swoją strukturę.
Dlaczego rząd sięga po fundacje rodzinne
Fundacja rodzinna funkcjonuje w polskim prawie od maja 2023 r. i została wprowadzona jako instrument sukcesyjny mający chronić majątek rodzinny oraz ułatwiać jego przekazywanie kolejnym pokoleniom. W zamian ustawodawca przyznał jej szeroki, podmiotowy model zwolnienia z CIT: dochody z dozwolonej działalności gospodarczej co do zasady nie są opodatkowane na poziomie samej fundacji, a podatek (obecnie 15%) pojawia się dopiero przy wypłacie świadczeń na rzecz beneficjentów.
Z danych Ministerstwa Finansów wynika, że w czerwcu 2026 r. w rejestrze figurowało już ok. 6700 fundacji rodzinnych, a liczba wniosków o rejestrację rośnie z roku na rok (917 w 2023 r., 5497 w 2025 r.). Zgodnie z uzasadnieniem projektu przegląd funkcjonowania ustawy ujawnił, że fundacje rodzinne często wykorzystywane są przede wszystkim do odroczenia lub obniżenia opodatkowania, a nie do celów sukcesyjnych. Wśród identyfikowanych schematów resort wymienia m.in. wnoszenie majątku do fundacji wyłącznie w celu jego szybszej sprzedaży, prowadzenie faktycznej działalności operacyjnej za pośrednictwem zagranicznych podmiotów transparentnych podatkowo czy strukturyzowanie pożyczek zamiast opodatkowanych świadczeń.
Projekt to część szerszego przeglądu ustawy o fundacji rodzinnej i częściowo nawiązuje do pakietu zmian zawetowanego w 2025 r. przez prezydenta.
Najważniejsze zmiany w CIT
Podwyższenie opodatkowania wypłaty świadczeń na rzecz beneficjentów. Jedną z najistotniejszych planowanych zmian jest podwyższenie stawki podatku od wypłaty świadczeń z 15% do 19%. Uzasadnienie zmiany jest oczywiste – ma ona na celu dostosowanie poziomu opodatkowania wypłat z fundacji rodzinnej do standardowego poziomu opodatkowania dochodów kapitałowych.
Koniec zwolnienia dla majątku zbywanego „na szybko”. Drugą kluczową zmianą mającą na celu ukrócenie wykorzystywania fundacji rodzinnych wyłącznie do celów optymalizacji podatkowej jest wyłączenie zwolnienia podatkowego fundacji rodzinnej w przypadku szybkiej sprzedaży majątku wniesionego przez fundatora, przekazanego w formie darowizny czy też nabytego od podmiotu powiązanego z fundacją, beneficjentem lub fundatorem. Zwolnienie fundacji rodzinnej z podatku nie będzie dotyczyło dochodu ze sprzedaży takiego majątku, jeżeli transakcja sprzedaży będzie miała miejsce przed upływem 36 miesięcy od końca roku, w którym fundacja rodzinna nabyła majątek.
Co istotne, zwolnienie z opodatkowania będzie nadal obejmowało sprzedaż przez fundację innego rodzaju majątku (np. majątku nabytego w ramach prowadzonej przez fundację rodzinną działalności inwestycyjnej). W przypadku przyjęcia planowanych zmian fundacja będzie więc nadal świetnym narzędziem do akumulacji majątku, ale wykluczona zostanie możliwość prostej i szybkiej optymalizacji podatkowej sprzedaży majątku fundatora z wykorzystaniem fundacji rodzinnej.
Co równie istotne, zmiana ma dotyczyć mienia wniesionego lub nabytego przez fundację rodzinną po 31 grudnia 2026 r. Fundatorzy mają więc nadal okno czasowe na utworzenie fundacji rodzinnej i wniesienie majątku korzystającego z dotychczasowych zasad.
Najem krótkoterminowy poza zwolnieniem. Doprecyzowany zostanie zakres zwolnienia dla przychodów z najmu i dzierżawy nieruchomości. Pełne zwolnienie pozostanie wyłącznie dla najmu długoterminowego na cele mieszkaniowe. Poza zwolnieniem znajdą się natomiast m.in. najem krótkoterminowy, usługi zbliżone do hotelarskich oraz wynajem lokali przeznaczonych do całodobowego zakwaterowania. Co istotne, w uzasadnieniu wskazano, że tego typu przychody, jako wykraczające poza dozwoloną działalność fundacji z art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, mogą podlegać nie tylko opodatkowaniu na zasadach ogólnych, ale w skrajnych przypadkach nawet sankcyjnej stawce 25%. W konsekwencji wykorzystanie fundacji rodzinnej do inwestycji w nieruchomości nadal może być korzystne, chyba że fundator / fundacja rodzinna planuje najem nieruchomości w ramach Airbnb / Booking.
Podmioty transparentne podatkowo pod kontrolą. Zwolnieniem nie będą już objęte przychody fundacji z udziału w spółkach niebędących osobą prawną ani w zagranicznych podmiotach transparentnych podatkowo (np. amerykańskich spółkach LLC czy luksemburskich typu Special Limited Partnership), jeśli ich przychody i koszty są rozliczane bezpośrednio na poziomie fundacji. Resort wskazuje, że tego typu struktury (często z udziałem spółek zagranicznych) były wykorzystywane do prowadzenia faktycznej działalności operacyjnej poza katalogiem dozwolonym dla fundacji rodzinnej, przy jednoczesnym zachowaniu zwolnienia podatkowego.
CFC i exit tax dla fundacji rodzinnej. Fundacja rodzinna ma zostać wprost objęta przepisami o zagranicznej jednostce kontrolowanej (CFC, art. 24a ustawy o CIT) oraz o podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków (exit tax, art. 24f). Dotychczas obowiązujące zwolnienie podmiotowe mogło w praktyce wyłączać fundację z tych reżimów, mimo że służą one przeciwdziałaniu przenoszeniu majątku do jurysdykcji o preferencyjnym opodatkowaniu.
Szerszy katalog ukrytych zysków. Projekt rozszerza katalog tzw. ukrytych zysków fundacji rodzinnej (art. 24q ust. 1a ustawy o CIT) o pożyczki udzielane fundatorowi oraz podmiotom z nim powiązanym. Dotychczas potencjalne opodatkowanie pożyczki jako wypłaty przez fundację rodzinną tzw. ukrytego zysku dotyczyło tylko niespłaconych lub długoterminowych (10 lat i więcej) pożyczek udzielanych przez fundację rodzinną beneficjentom.
Ile to będzie kosztować fundacje rodzinne
Według szacunków resortu finansów łączne dodatkowe wpływy do sektora finansów publicznych w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian mają wynieść ok. 4,4 mld zł. Sama podwyżka stawki z 15% do 19% ma przynieść ok. 479 mln zł w tym okresie, reszta wynika głównie z zawężenia katalogu zwolnień podmiotowych.
Co warto zrobić już teraz
Projekt ma dopiero trafić pod obrady Rady Ministrów, a jego ostateczny kształt i termin wejścia w życie mogą jeszcze ulec zmianie w toku konsultacji i prac legislacyjnych. Nie oznacza to jednak, że warto czekać z rękami złożonymi – szczególnie że część proponowanych rozwiązań (36-miesięczny okres karencji, wyższa stawka 19%) ma dotyczyć zdarzeń już od 1 stycznia 2027 r.
Fundatorzy i beneficjenci fundacji rodzinnych powinni już teraz:
- przeanalizować planowane transakcje zbycia majątku wniesionego do fundacji pod kątem 36-miesięcznego okresu karencji,
- zweryfikować, czy w strukturze fundacji występują podmioty transparentne podatkowo (krajowe spółki osobowe, zagraniczne LLC, SLP i podobne),
- sprawdzić, czy nieruchomości wynajmowane przez fundację mieszczą się w zakresie najmu długoterminowego na cele mieszkaniowe,
- ocenić skutki podwyżki stawki z 15% do 19% dla planowanych wypłat świadczeń,
- przeanalizować pożyczki i należności wobec fundatorów, beneficjentów i podmiotów powiązanych pod kątem nowego katalogu ukrytych zysków.
Chcesz sprawdzić, jak planowane zmiany wpłyną na Twoją fundację rodzinną? Zespół Grants.Capital przeanalizuje obecną strukturę majątkową, oszacuje skutki podatkowe nowych przepisów i wskaże dostępne warianty działania.
Sposób opodatkowania wynagrodzenia za usługi członka zarządu nadal przedmiotem kontrowersji
Jedną z najczęstszych form wynagradzania członka zarządu spółki kapitałowej jest wypłata oddzielnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez członka zarządu funkcji zarządczych (najczęściej na podstawie uchwały wspólników albo umowy o pracę) oraz oddzielnego wynagradzania za usługi inne niż zarządcze (najczęściej na podstawie umowy B2B). Celem takiego rozwiązania jest możliwość opodatkowania części wypłacanego członkom zarządu wynagrodzenia na korzystniejszych zasadach (ryczałt albo podatek liniowy) niż standardowo stosowane do usług zarządczych (świadczenie usług zarządzania jest opodatkowane wg skali 12%/32%).
W praktyce stosowania tego rozwiązania pojawia się istotna kontrowersja, czyli właściwe rozdzielenie zakresu usług zarządzania od pozostałych usług świadczonych przez członka zarządu. Nie jest niespodzianką stanowisko organów podatkowych wskazujących, iż na potrzeby stosowania opodatkowania wg skali usługi zarządzania mają bardzo szeroki zakres.
O kwestii rozdzielenia zakresu usług i tym samym sposobu opodatkowania wynagrodzenia wypłacanego członkowi zarządu wypowiedział się w sposób korzystny dla podatników Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w orzeczeniu z 8 kwietnia 2026 r. (sygn. III SA/Wa 2554/25). W orzeczeniu tym sąd potwierdził możliwość świadczenia i opodatkowania usług pośrednictwa w interesach (usług pozyskiwania klientów, usług doradczych i szkoleniowych, usług pozyskiwania doradców) w sposób oddzielny od opodatkowania wynagrodzenia za zarządzanie spółką.
Radość podatników nie trwała jednak długo. W najnowszym orzeczeniu wydanym 31 lipca 2026 r. (sygn. III SA/Wa 186/26) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zajął stanowisko przeciwne – i to w stosunku do tego samego podatnika i tej samej umowy (ale w odniesieniu do kolejnego roku podatkowego). Tym razem sąd uznał, że cały pakiet usług świadczonych przez członka zarządu należy potraktować jako usługi zarządzania opodatkowane wg skali 12%/32%.
Kwestia możliwości rozdzielenia przez członka zarządu wynagrodzenia na usługi zarządzania i usługi pozostałe nie jest jasna również dla sądów. Tym samym do stosowania takiej formy wynagradzania członków zarządu należy podejść z dużą ostrożnością, dbając o to, aby zakres usług świadczonych przez członka zarządu na podstawie umowy B2B istotnie różnił się od usług zarządzania.
Chcesz sprawdzić, czy sposób wynagradzania Twojego zarządu jest bezpieczny podatkowo? Zespół Grants.Capital przeanalizuje umowy członków zarządu, oceni ryzyko zakwestionowania podziału wynagrodzenia przez organy podatkowe i wskaże, jak bezpiecznie ukształtować taką strukturę w świetle najnowszego, niejednolitego orzecznictwa.
Estoński CIT po nowemu. Ukryte zyski wrócą do gry i mogą kosztować podwójnie
Estoński CIT sprzedawał się przez ostatnie lata jako prosty przepis na niższe podatki: reinwestuj zyski, nie wypłacaj dywidendy, a fiskus poczeka. Tysiące spółek przeszło na ryczałt właśnie z tego powodu. Teraz Ministerstwo Finansów wraca z pytaniem, które od dawna wisiało w powietrzu: co tak naprawdę kryje się pod pojęciem „ukrytych zysków” i czy obecna definicja nie jest zbyt wąska? Odpowiedź, którą resort proponuje w projekcie UD116, może dla części spółek oznaczać podatek zapłacony dwa razy od tych samych pieniędzy.
Koniec warunku „związku z prawem do udziału w zysku”. Dziś, żeby uznać świadczenie na rzecz wspólnika za ukryty zysk (który jest opodatkowany na bieżąco, tak jak wypłata dywidendy), organy podatkowe muszą wykazać, że wiąże się ono z jego prawem do udziału w zysku spółki. Projekt tę przesłankę usuwa. W praktyce oznacza to, że znacząco poszerzy się katalog sytuacji, w których fiskus może zakwalifikować wypłatę jako ukryty zysk.
Nowa definicja ma wprost objąć m.in.:
- opłaty za najem i dzierżawę na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego,
- opłaty licencyjne,
- wynagrodzenia za usługi niematerialne – doradcze, księgowe, prawne, reklamowe, zarządcze,
- wynagrodzenie wspólnika z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Jednocześnie projekt wprowadza nowe wyłączenia. Ukrytym zyskiem nie będą opłaty za surowce, materiały i towary wykorzystywane wyłącznie w działalności gospodarczej ani świadczenia, które spółka odsprzedaje dalej lub które są niezbędne do wytworzenia jej towarów i usług (o ile nie korzystano przy tym z podwykonawców).
Ryzyko podwójnego opodatkowania „starych” zysków. Najpoważniejsza konsekwencja zmiany dotyczy zysków wypracowanych przez spółkę jeszcze przed przejściem na estoński CIT. Nowa definicja ma objąć świadczenia inne niż dywidenda, finansowane z takich „starych” zysków, niezależnie od źródła ich finansowania.
W praktyce oznacza to, że te same pieniądze mogą potencjalnie zostać opodatkowane dwukrotnie, tj. raz jako dochód na zasadach klasycznego CIT (przed wejściem w ryczałt), a drugi raz jako ukryty zysk już w reżimie estońskim, jeśli trafią do wspólnika w innej formie niż dywidenda. Wyjątkiem pozostaje wyłącznie wypłata takich środków w formie dywidendy, która nie zostanie objęta podwójnym opodatkowaniem.
Nowe domniemanie przy wyjściu z ryczałtu. Projekt zmienia też zasady ustalania, z jakiego okresu pochodzi wypłacany zysk, gdy spółka kończy stosowanie estońskiego CIT. Po zmianie każda wypłata będzie domyślnie traktowana jako pochodząca z zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, chyba że z uchwały o podziale wyniku finansowego wprost wynika, że wypłacany zysk został wypracowany wcześniej. Dla spółek planujących wyjście z estońskiego CIT to sygnał, by już teraz zadbać o precyzyjną dokumentację uchwał o podziale zysku.
Wybór estońskiego CIT tylko od początku roku podatkowego. Poza definicją ukrytych zysków projekt wprowadza jeszcze jedną istotną zmianę. Spółki będą mogły wybrać estoński CIT wyłącznie od początku roku podatkowego. Wymusi to na podatnikach konieczność planowania właściwej formy opodatkowania z dużo większym wyprzedzeniem, niż ma to miejsce obecnie.
Co warto zrobić już teraz
Projekt pozostaje na etapie opiniowania, a jego ostateczny kształt może się jeszcze zmienić. Nie zmienia to jednak faktu, że spółki korzystające z estońskiego CIT powinny już dziś przyjrzeć się swoim rozliczeniom ze wspólnikami, zwłaszcza że część zmian może dotyczyć zysków wypracowanych jeszcze przed wejściem w ryczałt.
Warto:
- zmapować wszystkie świadczenia na rzecz wspólników i podmiotów powiązanych, takie jak najem, licencje, usługi doradcze, zarządcze i inne usługi niematerialne,
- ocenić, czy w spółce znajdują się „stare” zyski sprzed przejścia na estoński CIT i w jakiej formie planowana jest ich wypłata,
- zweryfikować treść uchwał o podziale zysku pod kątem nowego domniemania kolejności wypłat,
- przeanalizować harmonogram ewentualnego wejścia w estoński CIT, jeśli planowany jest w trakcie roku.
Chcesz sprawdzić, jak planowana zmiana definicji ukrytych zysków wpłynie na Twoją spółkę? Zespół Grants.Capital przeanalizuje strukturę rozliczeń ze wspólnikami, oszacuje ryzyko podwójnego opodatkowania i wskaże, jak bezpiecznie przygotować się do zmian w estońskim CIT.
