Programy motywacyjne oparte na akcjach spółki dominującej – w tym ESOP (Employee Stock Option Plan) oraz inne plany opcyjne – są coraz częściej wykorzystywane w grupach kapitałowych jako narzędzie motywowania i zatrzymywania kluczowych pracowników.
Powstaje jednak istotne pytanie podatkowo-składkowe: czy nagrody przyznawane w ramach takich planów motywacyjnych podlegają składkom ZUS?
W interpretacji z 16 stycznia 2026 r. (DI/100000/43/1232/2025) Zakład Ubezpieczeń Społecznych potwierdził, że w określonych okolicznościach nagrody w ramach planów motywacyjnych typu ESOP nie stanowią podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne.
Interpretacja ma szczególne znaczenie dla spółek należących do grup kapitałowych, które wdrażają plany opcyjne lub programy akcyjne dla pracowników.
ESOP i plany motywacyjne w grupach kapitałowych – stan faktyczny
Sprawa dotyczyła polskiej spółki należącej do międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży dermatologicznej. Spółka dominująca z siedzibą w Szwajcarii wdrożyła globalny plan motywacyjny oparty na akcjach, który można zakwalifikować jako jeden z modeli ESOP.
Celem programu było:
- motywowanie kluczowych pracowników,
- powiązanie interesów pracowników z interesem akcjonariuszy,
- zwiększenie długoterminowego zaangażowania kadry zarządzającej.
W ramach planu motywacyjnego uczestnicy mogli otrzymać dwa rodzaje nagród:
- RSU (Restricted Share Units) – warunkowe prawo do otrzymania akcji spółki po spełnieniu określonych warunków,
- PSU (Performance Share Units) – prawo do akcji uzależnione od osiągnięcia określonych wyników finansowych.
Jednostki RSU i PSU były przyznawane nieodpłatnie, a prawo do ich realizacji powstawało dopiero po upływie okresu vesting.
Istotne były również następujące elementy konstrukcji programu:
- organizatorem planu motywacyjnego była wyłącznie spółka dominująca,
- polska spółka nie była organizatorem programu i nie ponosiła kosztów nagród,
- decyzja o przyznaniu nagród należała wyłącznie do spółki dominującej,
- warunkiem uczestnictwa w programie było zatrudnienie w grupie kapitałowej, a nie w konkretnej spółce.
Czy ESOP i plany opcyjne podlegają składkom ZUS?
Wnioskodawca zwrócił się do ZUS z pytaniem, czy nagrody przyznawane pracownikom w ramach planu motywacyjnego – w tym jednostki RSU i PSU – powinny być uwzględnione w podstawie wymiaru składek na:
- ubezpieczenia społeczne,
- ubezpieczenie zdrowotne,
- Fundusz Pracy,
- Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
Zgodnie z przepisami ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych podstawę wymiaru składek pracowników stanowi przychód ze stosunku pracy w rozumieniu ustawy o PIT.
Dlatego kluczowe znaczenie miało ustalenie, czy świadczenia uzyskiwane w ramach ESOP lub planów opcyjnych stanowią przychód ze stosunku pracy.
Stanowisko ZUS – brak składek ZUS przy określonej konstrukcji planu motywacyjnego
Zakład Ubezpieczeń Społecznych uznał stanowisko spółki za prawidłowe.
ZUS wskazał, że jeżeli nagrody przyznawane w ramach planu motywacyjnego lub programu ESOP:
- nie stanowią przychodu ze stosunku pracy,
to ich wartość nie podlega oskładkowaniu.
Dotyczy to wszystkich składek związanych z zatrudnieniem pracowniczym, czyli:
- składek na ubezpieczenia społeczne,
- składki zdrowotnej,
- składek na Fundusz Pracy,
- składek na FGŚP.
W konsekwencji pracodawca nie ma obowiązku naliczania składek ZUS od nagród przyznanych w ramach planu motywacyjnego.
Dlaczego nagrody z planu opcyjnego nie były uznane za przychód ze stosunku pracy?
Kluczowe znaczenie miała konstrukcja programu motywacyjnego.
ZUS podkreślił, że:
- plan motywacyjny był organizowany przez spółkę dominującą,
- pracodawca nie był stroną programu,
- przyznanie nagród nie wynikało z umowy o pracę ani regulaminów pracodawcy,
- pracodawca nie miał wpływu na decyzję o przyznaniu nagrody,
- warunkiem udziału w programie było zatrudnienie w grupie kapitałowej, a nie w konkretnej spółce.
W takiej sytuacji świadczenie nie ma bezpośredniego związku ze stosunkiem pracy pomiędzy pracownikiem a polskim pracodawcą.
Organ powołał się również na utrwalone orzecznictwo sądów administracyjnych, zgodnie z którym świadczenie może zostać uznane za przychód ze stosunku pracy tylko wtedy, gdy istnieje związek pomiędzy świadczeniem a stosunkiem pracy oraz gdy świadczenie spełnia pracodawca.
Wnioski
Interpretacja ZUS z 16 stycznia 2026 r. potwierdza, że plany motywacyjne oparte na akcjach – w tym ESOP i inne plany opcyjne – mogą być neutralne składkowo, o ile ich konstrukcja wyklucza uznanie świadczenia za przychód ze stosunku pracy.
W praktyce kluczowe znaczenie ma:
- struktura programu motywacyjnego,
- rola pracodawcy w planie,
- kwalifikacja podatkowa przychodu.
Dlatego projektując ESOP lub plany opcyjne dla pracowników, warto przeanalizować zarówno konsekwencje podatkowe, jak i składkowe, ponieważ kwalifikacja przychodu na gruncie PIT w dużej mierze determinuje obowiązki w zakresie ZUS.
FAQ
Czy ESOP podlega składkom ZUS?
Co do zasady świadczenia otrzymywane w ramach ESOP nie podlegają składkom ZUS, jeżeli nie stanowią przychodu ze stosunku pracy. Kluczowe znaczenie ma konstrukcja programu motywacyjnego oraz rola pracodawcy w jego organizacji.
Czy nagrody z planów opcyjnych są oskładkowane?
Nagrody z planów opcyjnych mogą być wolne od składek ZUS, jeżeli nie stanowią przychodu ze stosunku pracy w rozumieniu ustawy o PIT. W szczególności dotyczy to programów organizowanych przez spółkę dominującą w grupie kapitałowej.
Czy RSU i PSU podlegają składkom ZUS?
Jednostki RSU (Restricted Share Units) i PSU (Performance Share Units) nie podlegają składkom ZUS, jeżeli świadczenie nie stanowi przychodu ze stosunku pracy oraz pracodawca nie jest organizatorem programu motywacyjnego.
Kiedy plan motywacyjny podlega składkom ZUS?
Plan motywacyjny może podlegać składkom ZUS, jeżeli świadczenia są przyznawane przez pracodawcę lub wynikają bezpośrednio z relacji pracowniczej, np. z umowy o pracę lub regulaminu wynagradzania.
Skontaktuj się z nami!
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej lub skorzystać z naszej pomocy, skontaktuj się z nami na adres email: office@grants.capital.
