Polski rynek pracy od lat opiera się w dużej mierze na modelu B2B. To naturalnie przekłada się również na sposób projektowania programów motywacyjnych, ESOPy obejmują nie tylko pracowników, ale także (czy nawet przede wszystkim) kontraktorów.
Problem w tym, że polskie przepisy podatkowe nie nadążają za tą praktyką.
Brak jasnych regulacji dla B2B
Ustawy podatkowe w Polsce dość szczegółowo regulują opodatkowanie programów motywacyjnych ale wyłącznie w odniesieniu do pracowników.
W praktyce oznacza to, że pracownicy mogą korzystać z preferencji podatkowych w formie odroczenia opodatkowania do momentu sprzedaży akcji.
Odroczenie obowiązku zapłaty podatku do momentu sprzedaży akcji nie działa w przypadku osób współpracujących na podstawie umów B2B.
Kluczowy problem: podatek „z góry”
W przypadku osób współpracujących w modelu B2B przychód do opodatkowania może powstać już na etapie objęcia akcji (lub innych instrumentów), a nie dopiero przy ich sprzedaży.
Konsekwencja jest dość brutalna: kontraktor może zapłacić podatek, mimo że jeszcze nie uzyskał żadnego realnego dochodu.
To szczególnie problematyczne w startupach i spółkach technologicznych, gdzie wartość akcji jest często „papierowa”, a exit może nigdy nie nastąpić.
Co mówi najnowsza interpretacja KIS?
Opodatkowanie planów motywacyjnych dla osób współpracujących na podstawie umów B2B było przedmiotem świeżej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 marca 2026 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.27.2026.2.KP.
Z jednej strony interpretacja potwierdza, że udział w programie motywacyjnym przez kontraktora może generować przychód już przy objęciu akcji (sądy administracyjne miewają inne zdanie).
Z drugiej strony, interpretacja o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.27.2026.2.KP potwierdza, że w przypadku osób rozliczających się ryczałtem, objęcie akcji będzie opodatkowane według bardzo preferencyjnej stawki 3%.
Nadal konieczna jest właściwa konstrukcja ESOP
Niski poziom opodatkowania objęcia akcji w ramach ESOP nie eliminuje problemu tylko go „łagodzi”. Nadal podatek może pojawić się zanim pojawi się realny zysk.
Cały czas więc kluczowe znaczenie ma sposób zaprojektowania programu motywacyjnego.
W praktyce oznacza to konieczność przemyślenia:
- rodzaju instrumentów (akcje vs opcje vs phantom shares),
- powiązania nabycia praw z exitem lub zdarzeniem płynnościowym,
- modelu współpracy (B2B vs umowa o pracę vs struktury mieszane).
Dobrze zaprojektowany ESOP może:
- znacząco ograniczyć ryzyka podatkowe,
- poprawić cash-flow uczestników,
- zwiększyć realną wartość motywacyjną programu.
Źle zaprojektowany, może zniechęcić kluczowe osoby zamiast je motywować.
Planujesz wdrożenie ESOP w swojej spółce albo już masz program, który obejmuje kontraktorów B2B?
Skontaktuj się z ekspertami Grants.Capital.
Pomożemy Ci zaprojektować strukturę, która:
- minimalizuje ryzyka podatkowe,
- jest zgodna z aktualną praktyką organów,
- i realnie motywuje kluczowe osoby w organizacji.
Jeżeli potrzebujecie Państwo profesjonalnej analizy obecnego modelu podatkowego Państwa firmy, serdecznie zapraszamy do kontaktu z zespołem Grants.Capital na adres mailowy office@grants.capital.
