Startup może posiadać innowacyjny produkt, kompetentny zespół oraz rosnącą bazę klientów. Pomimo tego wiele młodych spółek napotyka istotne trudności podczas negocjacji z inwestorami. Jedną z najczęstszych przyczyn takich problemów jest dead equity, czyli tzw. martwe udziały w strukturze właścicielskiej.
Zjawisko to jest powszechne w ekosystemie startupowym i często ujawnia się dopiero w momencie rozmów o finansowaniu. Dla inwestorów może stanowić istotny sygnał ostrzegawczy dotyczący jakości struktury właścicielskiej spółki.
W praktyce wiele problemów z dead equity wynika z braku odpowiednich zapisów w shareholders agreement, czyli umowie wspólników regulującej relacje między founderami.
Czym jest dead equity (martwe udziały)
Dead equity oznacza sytuację, w której istotny pakiet udziałów lub akcji startupu należy do osoby, która nie uczestniczy już w jego rozwoju operacyjnym.
W praktyce często wygląda to następująco:
- kilku founderów zakłada startup,
- jeden z nich po pewnym czasie przestaje angażować się w projekt,
- mimo to zachowuje znaczący pakiet udziałów.
Zdarza się, że osoba, która pracowała nad projektem jedynie przez kilka miesięcy, pozostaje właścicielem kilkunastu procent spółki budowanej przez kolejne lata przez pozostałych founderów i zespół.
Dla inwestorów oznacza to strukturę kapitałową, w której część przyszłej wartości spółki przypada osobie, która nie przyczynia się do dalszego wzrostu przedsiębiorstwa.
Skąd bierze się dead equity w startupach
Problem martwych udziałów pojawia się najczęściej na bardzo wczesnym etapie rozwoju startupu.
Typowy scenariusz wygląda następująco:
- Dwóch lub trzech founderów zakłada spółkę – często szybko i niskim kosztem.
- Udziały są dzielone równo, np. 50/50 albo po jednej trzeciej.
- Po pewnym czasie jeden z founderów:
- zmienia projekt,
- wraca do pracy etatowej,
- traci zainteresowanie startupem.
Spółka rozwija się dalej, pozyskuje klientów i buduje wartość, jednak pierwotny podział udziałów pozostaje niezmieniony.
Kilka lat później, gdy startup rozpoczyna rozmowy z inwestorami, okazuje się, że znacząca część udziałów znajduje się w rękach osoby, która nie uczestniczy w rozwoju projektu od dawna.
To właśnie klasyczny przykład dead equity.
Dlaczego inwestorzy nie akceptują martwych udziałów
Fundusze venture capital inwestują przede wszystkim w zespół, który ma budować wartość spółki w przyszłości. Struktura udziałowa powinna więc odzwierciedlać rzeczywisty wkład w rozwój przedsiębiorstwa.
Jeżeli duża część equity znajduje się u nieaktywnego wspólnika, pojawiają się trzy istotne problemy:
1. Ograniczenie puli udziałów dla kluczowych osób
Martwe udziały zmniejszają pulę equity, którą można przeznaczyć dla nowych founderów, menedżerów lub pracowników objętych programem ESOP.
2. Niewłaściwa alokacja przyszłego wzrostu wartości
Część przyszłej wartości spółki przypada osobie, która nie bierze udziału w jej budowaniu.
3. Komplikacje w procesach transakcyjnych
Przy kolejnych rundach finansowania lub sprzedaży spółki pojawia się dodatkowy uczestnik negocjacji, który nie jest zaangażowany w operacyjne funkcjonowanie startupu.
W skrajnych przypadkach taka struktura udziałowa może znacząco utrudnić, a nawet zablokować rundę inwestycyjną.
Vesting – podstawowy mechanizm zapobiegania dead equity
Doświadczeni founderzy oraz inwestorzy stosują w startupach mechanizm vesting, który ma na celu powiązanie przyznanych udziałów z faktycznym wkładem pracy w rozwój spółki.
Najczęściej spotykany model obejmuje:
- czteroletni okres vestingu,
- roczny cliff,
- stopniowe nabywanie praw do udziałów w kolejnych miesiącach lub kwartałach.
Oznacza to, że udziały nie są przyznawane founderowi „z góry”. Zamiast tego są stopniowo nabywane w czasie.
Jeżeli founder odejdzie ze startupu przed zakończeniem okresu vestingu, spółka może odkupić część udziałów, które nie zostały jeszcze „wypracowane”.
Dzięki temu znacząco ogranicza się ryzyko powstania martwych udziałów w strukturze właścicielskiej startupu.
Reverse vesting – mechanizm stosowany przy rundach inwestycyjnych
W momencie pozyskiwania finansowania inwestorzy często wymagają zastosowania dodatkowego mechanizmu określanego jako reverse vesting.
Polega on na tym, że część udziałów founderów zostaje ponownie objęta okresem vestingu po rundzie finansowania.
Dlaczego inwestorzy oczekują takiego rozwiązania?
Ponieważ inwestor nie finansuje wyłącznie tego, co founderzy zbudowali w przeszłości. Kluczowe znaczenie ma przede wszystkim to, co zespół osiągnie w kolejnych latach po inwestycji.
Dlatego część pakietu founderów bywa objęta nowym okresem vestingu. Jeżeli founder odejdzie ze spółki po rundzie inwestycyjnej, część udziałów może wrócić do spółki i zostać wykorzystana np. dla:
- nowego CTO,
- kluczowego menedżera,
- członków zespołu objętych programem ESOP.
Dead equity to tylko jeden z problemów w cap table startupu
Inwestorzy analizują nie tylko zjawisko dead equity, ale również inne potencjalne problemy w strukturze udziałowej startupu.
Do najczęściej spotykanych należą:
- nadmiernie rozdrobniony cap table,
- zbyt duże pakiety udziałów sprzedane na bardzo wczesnym etapie rozwoju spółki,
- pojawienie się w strukturze udziałowej osób bez operacyjnej roli w startupie.
Czasami taka sytuacja powstaje w wyniku zdarzeń prywatnych, takich jak np. rozwód jednego z founderów. Dla inwestora oznacza to jednak obecność dodatkowego udziałowca, który może uczestniczyć w decyzjach właścicielskich mimo braku zaangażowania w działalność spółki.
Dlaczego shareholders agreement jest kluczowy dla startupu
W praktyce większość problemów z martwymi udziałami powstaje już w momencie zakładania startupu.
Nie w chwili konfliktu founderów.
Nie w momencie negocjacji z inwestorem.
Decydujące znaczenie ma pierwszy dzień funkcjonowania spółki oraz dokumenty regulujące relacje pomiędzy wspólnikami.
Dlatego jednym z najważniejszych dokumentów w każdym startupie powinien być dobrze przygotowany shareholders agreement.
W umowie wspólników powinny znaleźć się m.in.:
- mechanizmy vesting founderów,
- reverse vesting przy rundach finansowania,
- klauzule good leaver / bad leaver,
- opcje odkupu udziałów od odchodzących founderów,
- ograniczenia dotyczące transferu udziałów,
- zasady podejmowania kluczowych decyzji właścicielskich.
Na bardzo wczesnym etapie rozwoju startupu takie zapisy mogą wydawać się formalnością.
W praktyce jednak często to właśnie one decydują o tym, czy spółka będzie w stanie pozyskać finansowanie, czy też jej cap table stanie się problemem trudnym do naprawienia.
FAQ – dead equity, vesting i shareholders agreement
Czym jest dead equity w startupie?
Dead equity to sytuacja, w której udziały lub akcje startupu należą do osoby, która nie uczestniczy już w rozwoju spółki. Najczęściej dotyczy to founderów, którzy opuścili projekt, ale zachowali znaczący pakiet udziałów.
Dlaczego dead equity jest problemem dla inwestorów?
Martwe udziały zmniejszają pulę equity dla kluczowych pracowników i nowych founderów, powodują nieefektywną alokację przyszłego wzrostu wartości spółki oraz komplikują rundy finansowania i proces sprzedaży startupu.
Na czym polega vesting w startupie?
Vesting to mechanizm stopniowego nabywania udziałów przez founderów lub członków zespołu w określonym czasie. Najczęściej stosowany model obejmuje czteroletni okres vestingu z rocznym cliffem.
Jeżeli founder odejdzie wcześniej, spółka może odkupić udziały, które nie zostały jeszcze „wypracowane”.
Czym jest reverse vesting?
Reverse vesting to mechanizm stosowany często przy rundach inwestycyjnych. Polega na objęciu części udziałów founderów nowym okresem vestingu po inwestycji, aby zapewnić ich dalsze zaangażowanie w rozwój startupu.
Co powinno znaleźć się w shareholders agreement startupu?
Dobrze przygotowany shareholders agreement powinien regulować m.in.:
- vesting founderów,
- reverse vesting przy rundach inwestycyjnych,
- klauzule good leaver / bad leaver,
- zasady odkupu udziałów od odchodzących founderów,
- ograniczenia transferu udziałów.
Takie postanowienia pomagają zapobiegać powstawaniu dead equity i zwiększają szanse startupu na pozyskanie inwestora.
Skontaktuj się z nami!
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej lub skorzystać z naszej pomocy, skontaktuj się z nami na adres email: office@grants.capital.
